Stornoway Diamond Corporation (TSX-SWY; «Société» ou «Stornoway») est heureuse d’annoncer la clôture de son placement public annoncé précédemment («placement public») de 188600000reçus de souscription («reçus de souscription») au prix de 0,70$CA le reçu de souscription pour un produit brut total de 132,02M$CA. La négociation des reçus de souscription devrait commencer le vendredi 23 mai sous le symbole boursier TSX-SWY-R.

Stornoway est également heureuse d’annoncer la clôture de ses placements privés annoncés précédemment («placements privés») de 345539916 reçus de souscription («reçus de souscription visés par les placements privés»), au prix de 0,70$CA¹ le reçu de souscription visé par les placements privés pour un produit brut total de 241,88M$CA². Les placements privés se composent de souscriptions de 171254203reçus de souscription visés par les placements privés par Orion Co-InvestmentsI LLC («Orion»), de 142857142reçus de souscription visés par les placements privés par Ressources QuébecInc. («RQ»), filiale en propriété exclusive d’Investissement Québec, et de 31418571reçus de souscription visés par les placements privés par la Caisse de dépôt et placement du Québec («CDPQ»).

Matt Manson, président et chef de la direction, a commenté: «La clôture du placement public des reçus de souscription constitue une étape importante pour Stornoway et une condition préalable à la réalisation de l’entente de financement intégrale relative au projet Renard annoncée le 9 avril. Cette entente prévoit des engagements de financement visant à financer complètement le projet diamantifère Renard, du stade de la construction au stade de la déclaration de la production commerciale, et comprenant la totalité des éventualités, des déductions pour augmentation des capitaux, des besoins en fonds de roulement et des coûts liés au financement. Nous avons hâte de soumettre à l’approbation de nos actionnaires le montage équilibré de capitaux propres, d’emprunt et de financement lié à la production que nous avons conclu à une assemblée extraordinaire qui aura lieu à Montréal le26juin2014. La construction principale du projet devrait commencer dès que nous aurons reçu l’approbation des actionnaires et que le restant des conditions relatives aux opérations auront été satisfaites, y compris la signature de la documentation définitive».

Le placement public et les placements privés ont été effectués aux termes d’une entente d’engagement relative au financement exécutoire annoncée précédemment, en sa version modifiée («entente»), intervenue entre la Société, Orion Co-Investments I Ltd., RQ et la CDPQ pour la construction du projet diamantifère Renard.

Le produit net du placement public et des placements privés sera entiercé en attendant la réalisation des opérations de financement décrites dans l’entente. À la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir, sans versement d’une contrepartie additionnelle ni aucune mesure à prendre, une action ordinaire et un demi-bon de souscription visant l’achat d’une action ordinaire de Stornoway pour chaque reçu de souscription détenu, et les porteurs de reçus de souscription visés par les placements privés auront le droit de recevoir, sans versement d’une contrepartie additionnelle ni aucune mesure à prendre, une action ordinaire de Stornoway pour chaque reçu de souscription détenu. Orion, RQ et la CDPQ recevront une commission de placement correspondant à 6% du montant total souscrit dans le cadre des placements privés payable à la clôture des opérations de financement en actions ordinaires de Stornoway.

¹ Selon le taux de change à midi de la Banque du Canada du dollar canadien au dollar américain le 22mai 2014 de 0,9176$.
² Ibid.

Si les conditions de libération des fonds entiercés n’ont pas été remplies d’ici le 1erjuillet 2014 ou la date ultérieure pouvant être convenue par Stornoway, Orion Co-Investments I Ltd., RQ et la CDPQ (mais au plus tard le 1eroctobre 2014), les reçus de souscription et les reçus de souscription visés par les placements privés seront automatiquement annulés et l’agent d’entiercement remettra aux porteurs de reçus de souscription et de reçus de souscription visés par les placements privés un montant correspondant au prix d’achat original plus les intérêts courus.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres qui sont mentionnés dans le présent communiqué de presse et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire. Sans limiter la portée de ce qui précède, les titres mentionnés dans les présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription aux États-Unis ou d’une dispense d’inscription applicable. Les organismes de réglementation n’ont pas approuvé ou désapprouvé les titres offerts ni ne se sont prononcées sur l’exactitude ou le caractère adéquat du prospectus simplifié définitif.

À propos du projet diamantifère Renard

Le projet diamantifère Renard est situé à environ 250km au nord de la communauté crie de Mistissini et 350km au nord de Chibougamau dans la région de la baie James, dans le centre-nord du Québec. En novembre2011, Stornoway a publié les résultats d’une étude de faisabilité au projet Renard suivie d’une étude d’optimisation en janvier 2013, lesquelles soulignaient que le projet avait le potentiel de devenir un producteur important de diamants bruts de haute valeur sur une longue durée de vie de la mine. Les réserves minérales probables, au sens attribué à ce terme dans le Règlement43-101 sur l’information concernant les projets miniers («Règlement 43-101»), atteignent 17,9millions de carats. Le total des ressources minérales indiquées, y compris les réserves minérales, atteint 27,1millions de carats, auquel s’ajoutent 16,85millions de carats classés comme ressources minérales présumées et de 25,7millions à 47,8millions de carats classés comme un potentiel d’exploration supplémentaire hors ressources. Les lecteurs sont avisés que la quantité et la teneur possibles d’une cible pour exploration future sont de nature conceptuelle, que l’exploration a été insuffisante pour définir une ressource minérale et qu’il est incertain que l’exploration plus poussée entraînera la délimitation de la cible comme une ressource minérale. Toutes les kimberlites demeurent ouvertes en profondeur. Les lecteurs sont invités à consulter le rapport technique daté du 29décembre 2011 relativement à l’étude de faisabilité de novembre 2011 portant sur le projet diamantifère Renard et le rapport technique daté du 28février 2013 relativement à l’étude d’optimisation de janvier 2013 pour de plus amples renseignements et d’autres hypothèses concernant le projet. L’information de nature scientifique ou technique dans le présent communiqué a été préparée sous la supervision de Robin Hopkins, géologue (T.N.-O./Nt), vice-président, Exploration, une «personne qualifiée» au sens du Règlement43-101.

À propos de Stornoway Diamond Corporation

Stornoway est l’une des plus importantes sociétés canadiennes d’exploration et de mise en valeur de propriétés diamantifères et elle est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole SWY. Son siège social est situé à Montréal. Son projet phare, le projet diamantifère Renard, qu’elle détient en propriété exclusive, est en voie de devenir la première mine de diamants du Québec. Stornoway est une société axée sur la croissance qui détient un actif de classe mondiale dans l’un des meilleurs territoires miniers au monde et l’un des plus remarquables milieux d’affaires du secteur minier au monde.

Au nom du conseil d’administration
STORNOWAY DIAMOND CORPORATION
/s/ «Matt Manson»
Matt Manson
Président et chef de la direction

Les énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à un rendement futur; ils reflètent les attentes ou les opinions actuelles concernant des événements futurs et ils comprennent, sans s’y limiter, des énoncés à l’égard i)de la quantité de ressources minérales et de gisements minéraux potentiels des cibles d’exploration; ii)de la quantité de la production future pour une période donnée; iii)de la valeur actualisée nette et des taux de rendement internes de l’exploitation minière; iv)des hypothèses relatives à la teneur récupérée, à la récupération moyenne du minerai, à la dilution interne, à la dilution minière et à d’autres paramètres miniers indiqués dans l’étude de faisabilité ou l’étude d’optimisation; v)des hypothèses relatives aux produits bruts des activités ordinaires, aux flux de trésorerie opérationnels et à d’autres éléments des produits des activités ordinaires indiqués dans l’étude de faisabilité ou l’étude d’optimisation; vi) du potentiel d’agrandissement de la mine et de sa durée de vie prévue; vii)des délais prévus pour la délivrance des permis et des approbations réglementaires et la prise de décision de production; viii)des délais prévus pour l’achèvement du prolongement de la route 167 et des obligations financières ou des coûts engagés par celle-ci relativement à ce prolongement de route; ix) des plans d’exploration futurs; x)des cours futurs des diamants bruts; xi)les avantages économiques d’utiliser une centrale électrique alimentée au gaz naturel liquéfié plutôt qu’au diesel; xii)des sources de financement et des besoins de financement prévus; xiii)la clôture des opérations de financement; xiv) la libération du produit du placement public et des placements privés et le provisionnement du prêt convertible et l’emploi du produit tiré de ceux-ci; xv)la réalisation, la prise d’effet ou la disponibilité, selon le cas, des autres composantes des opérations de financement et l’emploi du produit tiré de celles-ci; xvi)les répercussions des opérations de financement sur les activités, l’infrastructure, les occasions, la situation financière, l’accès aux capitaux et la stratégie globale de la Société; et xvii)le moment prévu de l’assemblée des actionnaires. Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions en ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements ou rendement futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que «s’attendre à», «prévoir», «planifier», «projeter», «estimer», «supposer», «avoir l’intention», «stratégie», «buts», «objectifs», «calendrier» ou des variantes de ceux-ci ou en indiquant que certaines actions, événements ou résultats «peuvent», «pourraient» ou «devraient» être pris, survenir ou être atteints ou en utilisant le mode futur ou conditionnel à leur égard ou encore la forme négative de l’un de ces termes ou d’expressions similaires) n’est pas un énoncé de faits historiques et peut être un énoncé prospectif.

Les énoncés prospectifs sont établis en fonction de certaines hypothèses formulées par Stornoway ou ses consultants et d’autres facteurs importants qui, s’ils se révèlent inexacts, pourraient amener les résultats, performances ou réalisations réels de Stornoway à différer considérablement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Ces énoncés et renseignements s’appuient sur plusieurs hypothèses en ce qui concerne les stratégies et perspectives d’entreprise actuelles et futures ainsi que le contexte dans lequel Stornoway exercera son activité à l’avenir, y compris le prix des diamants, les coûts prévus et la capacité de Stornoway d’atteindre ses objectifs, le rendement financier prévu, l’évolution réglementaire, les plans de mise en valeur, l’exploration et les activités et engagements en matière de mise en valeur et d’exploitation minière. Bien que la direction estime que ses hypothèses concernant ces questions sont raisonnables compte tenu de l’information dont elle dispose actuellement, elles pourraient s’avérer inexactes. Parmi les hypothèses importantes posées par Stornoway dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs, on note les suivantes: i)les investissements requis et les besoins estimatifs en matière de main-d’œuvre; ii)les estimations de la valeur actualisée nette et des taux de rendement internes; iii)la réception des approbations réglementaires selon des modalités acceptables dans des délais habituels; iv)l’hypothèse selon laquelle une décision de production sera prise et cette décision sera positive; v) le calendrier prévu de mise en production de la mine; vi)des délais prévus pour l’achèvement du prolongement de la route 167 et de l’incidence du calendrier de mise en valeur au projet Renard; vii) les cours des diamants bruts et leur possible impact sur le projet diamantifère Renard; viii)la capacité de Stornoway à mener à bien les opérations de financement énoncées dans l’entente afin de lui permettre de financer la mise en valeur et la construction du projet diamantifère Renard; et ix)les plans d’exploration et les objectifs futurs. Des risques additionnels sont décrits dans la notice annuelle et les rapports de gestion annuel et intermédiaire récemment déposés par Stornoway, le prospectus simplifié définitif déposé pour le placement public sur le marché ainsi que dans d’autres documents d’information disponibles sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com.

Par nature, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque que les estimations, les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas la réalité future. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, étant donné que différents facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des opinions, des plans, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations, des hypothèses et des intentions qui sont exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque peuvent être généralement décrits comme le risque que les hypothèses et estimations mentionnées ci-dessus ne se matérialisent pas, incluant l’hypothèse figurant dans plusieurs énoncés prospectifs selon laquelle d’autres énoncés prospectifs seront exacts, mais ils comprennent particulièrement, sans s’y limiter, i)les risques liés aux variations de teneur, de lithologies kimberlitiques et de contenu de roche encaissante dans le matériau identifié en tant que ressources minérales par rapport aux prévisions; ii)les variations des taux de récupération et de fracturation; iii)l’incertitude quant à savoir si l’exploration additionnelle de cibles d’exploration entraîne la délimitation des cibles comme ressources minérales; iv)les faits nouveaux survenant sur les marchés mondiaux du diamant; v)les hausses plus lentes que prévu des évaluations des diamants; vi)les risques associés aux fluctuations du dollar canadien et d’autres monnaies par rapport au dollar américain; vii)les augmentations relatives aux coûts en capital et aux coûts opérationnels proposés; viii)les hausses des coûts de financement ou les changements défavorables touchant les conditions du financement disponible, le cas échéant; ix)des taux d’imposition ou de redevances plus élevés que prévu; x)l’incertitude lié aux résultats de l’exploration dans les zones d’élargissement potentiel des ressources; xi)les changements visant les plans de mise en valeur ou d’exploitation minière en raison de changements visant d’autres facteurs ou des résultats d’exploration; xii)les changements visant les paramètres de projet alors que la mise au point des plans se poursuit; xiii)les risques liés à l’obtention d’approbations réglementaires ou à la mise en œuvre de l’entente sur les répercussions et les avantages existante conclue avec les collectivités autochtones; xiv)les incidences de la concurrence sur les marchés où Stornoway exerce des activités; xv)les risques d’exploitation et d’infrastructure; xvi) le risque d’exécution se rapportant à l’achèvement du prolongement de la route167; xvii)la possibilité que les conditions de clôture de l’entente ou que les conditions de libération du produit du placement public et des placements privés ne soient pas respectées; xviii)l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires (y compris celles des bourses), l’approbation des actionnaires ou d’autres approbations, ou l’incapacité à satisfaire aux conditions liées à la réalisation, à la prise d’effet ou à la disponibilité, selon le cas, de chacune des composantes de l’entente; xix)l’incapacité de mener à terme les diverses composantes de l’entente ou de les mener à terme selon des modalités acceptables; xx)les modifications apportées aux modalités des composantes de l’entente; xxi)la possibilité que les fonds aux termes de certaines des composantes de l’entente ne soient pas disponibles pour la Société; xxii)les futures ventes ou émissions d’actions ordinaires entraînant la baisse du prix des actions ordinaires et la dilution de l’intérêt des actionnaires actuels; xxiii) le fait que Stornoway est incapable de s’acquitter de ses obligations de livraison des diamants aux termes du contrat d’achat de la production; et xxiv)les risques additionnels décrits dans la notice annuelle, les rapports de gestion annuel et intermédiaire récemment déposés par Stornoway et le prospectus simplifié définitif déposé à l’égard du placement public sur le marché, ainsi que l’anticipation de la part de Stornoway par rapport à la gestion des risques décrits plus haut et l’efficacité avec laquelle elle les gère. Stornoway prévient le lecteur que la liste qui précède de facteurs qui peuvent influer sur les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles peuvent survenir de temps à autre.