LONGUEUIL, Québec, 09 sept. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Stornoway Diamond Corporation (TSX-SWY; la « Société » ou « Stornoway ») a annoncé aujourd’hui que la Société et ses filiales, Les diamants Stornoway (Canada) Inc. (« LDSCI »), Les Mines Ashton du Canada Inc. (« Ashton ») et Ventes et marketing FCDC Inc. (« FCDC » et, collectivement, les « entités SWY »), avaient obtenu une ordonnance initiale (l’« ordonnance initiale ») de la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) (la « Cour ») leur accordant une protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») afin de restructurer leurs activités et affaires financières.

Comme il a été annoncé plus tôt aujourd’hui, le 8 septembre 2019, les entités SWY ont signé une lettre d’intention (la « lettre d’intention ») avec certains créanciers garantis aux termes de la convention de financement intérimaire conclue par les entités SWY le 10 juin 2019, qui comprend Diaquem Inc. (« Diaquem ») et certains acheteurs aux termes de la convention d’achat et de vente modifiée et mise à jour conclue le 2 octobre 2018, en sa version modifiée (le « contrat d’achat de la production ») (collectivement, les « acheteurs participants », et avec Diaquem, les « créanciers garantis participants »). Aux termes de la lettre d’intention, les créanciers garantis participants ont confirmé leur intention d’acquérir, par l’intermédiaire d’une entité devant être constituée à cette fin, la quasi-totalité des actifs et des biens des entités SWY et de prendre en charge les dettes et obligations envers les créanciers garantis ainsi que les obligations continues se rapportant à l’exploitation de la mine Renard, sous réserve de certaines exceptions limitées. Parallèlement à la conclusion de la lettre d’intention, LDSCI, Ashton et FCDC, en leur qualité d’emprunteurs, ont conclu une convention de facilité de fonds de roulement définitive et exécutoire (la « convention de facilité de FR ») avec les créanciers garantis participants prévoyant une facilité de fonds de roulement d’un capital initial de 20 M$, laquelle facilité peut être augmentée de montants additionnels au gré des créanciers garantis participants.

L’ordonnance initiale prévoit une suspension étendue des procédures et de l’exercice et de la mise à exécution des droits et des recours contre les entités SWY. De plus, l’ordonnance initiale autorise la conclusion de la convention de facilité de FR et l’octroi d’une charge prioritaire ordonnée par la Cour en faveur des créanciers garantis participants garantissant les obligations aux termes de la facilité de fonds de roulement, ce qui devrait permettre aux entités SWY de continuer de s’acquitter de leurs obligations de paiement à court terme et courantes et de leurs autres obligations envers les employés, les fournisseurs ainsi que les clients lorsque celles-ci deviendront exigibles.

Les opérations envisagées dans la lettre d’intention sont assujetties à la satisfaction de certaines conditions, dont l’émission par la Cour d’une ordonnance de dévolution définitive et non susceptible d’appel approuvant les conventions définitives donnant effet à la vente des activités des entités SWY aux créanciers garantis participants.

Aux termes de l’ordonnance initiale, Restructuration Deloitte Inc. a été nommée à titre de contrôleur pour assurer la surveillance des procédures en vertu de la LACC et faire rapport à la Cour. Pendant que la Société sera placée sous la protection de la LACC, la direction demeurera responsable des activités quotidiennes des entités SWY.

Négociation des titres de Stornoway

Comme il a été annoncé plus tôt aujourd’hui, la négociation des actions ordinaires de Stornoway à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») a été suspendue. La Société prévoit que la procédure d’examen correctif relative à la radiation de la cote par la TSX annoncée le 22 août 2019 sera accélérée et que les actions ordinaires et les débentures convertibles de la Société seront bientôt radiées de la cote de la TSX. En outre, étant donné l’octroi de l’ordonnance initiale, la Société croit que, peu importe l’issue des procédures en vertu de la LACC, il n’y a et n’y aura aucune valeur recouvrable ou résiduelle à l’égard des actions ordinaires ou des débentures convertibles de Stornoway.

À propos de Stornoway Diamond Corporation

Stornoway est une société canadienne d’exploration de propriétés diamantifères et de production de diamants dont le siège social est situé à Montréal et détient en propriété exclusive la mine Renard, la première mine de diamants au Québec.

Au nom du conseil d’administration
STORNOWAY DIAMOND CORPORATION
/s/ « Patrick Godin »
Patrick Godin
Président et chef de la direction

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient de l’information prospective (telle qu’elle est définie par le Règlement 51‑102 sur les obligations d’information continue) et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États‐Unis (collectivement, « information prospective » ou « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs ont été établis en date du présent document et la Société n’entend pas les mettre à jour et n’a aucune obligation de le faire, sauf si elle y est tenue par la loi.

Ces énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à un rendement futur et comprennent notamment des énoncés se rapportant aux objectifs de Stornoway et à ses stratégies en vue d’atteindre ces objectifs, ainsi que des énoncés concernant les opinions, plans, objectifs, attentes, estimations, intentions et perspectives d’avenir ou événements ou résultats prévus de la direction. Même si la direction estime que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information dont elle dispose actuellement, elles pourraient se révéler inexactes.

Les énoncés prospectifs reflètent les attentes ou les opinions actuelles concernant des événements futurs et comprennent, sans s’y limiter, des énoncés à l’égard des procédures en vertu de la LACC et de la protection contre les créanciers, du processus de restructuration et de la capacité du groupe de Stornoway à s’acquitter de ses obligations. Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions en ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements ou rendements futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que « s’attendre à », « prévoir », « planifier », « projeter », « estimer », « supposer », « avoir l’intention de », « stratégie », « buts », « objectifs », « calendrier » ou des variantes de ceux‐ci ou en indiquant que certaines actions, certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » être pris, survenir ou être atteints ou en utilisant le mode futur ou conditionnel à leur égard ou encore la forme négative de l’un de ces termes ou d’expressions similaires) n’est pas un énoncé de faits historiques et peut être un énoncé prospectif.

Les énoncés prospectifs sont établis en fonction de certaines hypothèses formulées par Stornoway ou ses consultants et d’autres facteurs importants qui, s’ils se révèlent inexacts, pourraient amener les résultats, performances ou réalisations réels de Stornoway à différer considérablement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous‐entendus dans ces énoncés. Ces énoncés et renseignements s’appuient sur plusieurs hypothèses en ce qui concerne les stratégies et perspectives d’entreprise actuelles et futures ainsi que le contexte dans lequel Stornoway exercera ses activités au cours des périodes à venir.

Par nature, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque que les estimations, les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas la réalité future. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, étant donné que différents facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des opinions, des plans, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations, des hypothèses et des intentions qui sont mentionnés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque peuvent être généralement décrits comme le risque que les hypothèses et estimations mentionnées ci‐dessus ne se matérialisent pas, y compris l’hypothèse figurant dans plusieurs énoncés prospectifs selon laquelle d’autres énoncés prospectifs seraient inexacts, mais ils comprennent particulièrement, sans s’y limiter, le risque que la restructuration perdure et les facteurs de risque additionnels décrits dans les présentes et dans les rapports de gestion annuels et intermédiaires et dans les autres documents d’information de Stornoway, ainsi que la capacité de Stornoway de prévoir les risques décrits plus haut et à les gérer de manière fructueuse. Stornoway prévient le lecteur que la liste qui précède des facteurs pouvant influer sur les résultats futurs n’est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles peuvent survenir de temps à autre.

Source: Stornoway Diamond Corporation